Выйти из ООО не всегда просто. Например, устав может запрещать выход или продажу доли без согласия других участников. Рассказываем, как покинуть компанию, даже если нельзя по уставу, и что предусмотреть, чтобы никто не оспорил ваше решение.
Коротко о выходе из ООО
- Участник может выйти из ООО, если в обществе есть другие участники, устав разрешает выход и доля участника не находится в залоге у банка или под арестом.
- Чтобы выйти из ООО, напишите заявление на выход и заверьте его у нотариуса. Он сам отправит документы в налоговую и в общество. Компания должна выплатить вам компенсацию за долю в течение 3 месяцев с даты выхода, если в уставе не указан другой срок.
- После выхода доля участника переходит к обществу. Оно может распределить её между оставшимися участниками, продать третьим лицам либо погасить.
- Если устав запрещает выход, продайте или подарите долю другому участнику или постороннему человеку.
- Если владеете долей меньше 5 лет, заплатите НДФЛ при выходе из ООО или при продаже доли: 13% с суммы до 2,4 миллиона рублей, 15% с дохода выше. Если вы владели долей больше 5 лет, платить налог не нужно.
- Единственный учредитель не может просто выйти из ООО, компанию придётся продать или закрыть.
Когда можно выйти из состава участников ООО
Правила выхода из ООО описаны в статье 26 федерального закона № 14. Участник может выйти из компании, если:
- Есть другие участники. Если учредитель один, он не может выйти из общества, потому что без владельца компания перестанет существовать.
- Устав разрешает выход. Тогда участник может подать заявление о выходе, после чего его доля перейдёт к обществу.
- Доля полностью принадлежит участнику. Она не должна быть в залоге у банка или под арестом.
Как выйти из состава участников ООО
Если устав разрешает выход, в компании есть другие участники, а доля не находится в залоге или аресте, вы можете без проблем покинуть ООО. Доля перейдёт к обществу, а вы получите компенсацию. Разберём подробный алгоритм выхода из компании.
Подготовьте заявление
В 14-ФЗ «Об ООО» не сказано, в какой форме составлять заявление о выходе из общества. Изучите устав вашей компании, если там нет требований, составьте заявление в свободной форме на имя генерального директора фирмы. В документе укажите:
- полное название ООО;
- ваши ФИО и паспортные данные;
- ваш адрес и телефон;
- размер доли в уставном капитале;
- основание для выхода — статья 26 федерального закона № 14;
- требование исключить вас из ООО и выплатить компенсацию за долю;
- дату и подпись.
Заверьте заявление у нотариуса
Возьмите с собой паспорт и устав, нотариус может проверить, есть ли в нём разрешение на выход. Могут пригодиться и другие документы, точный список уточните в нотариальной конторе.
После того как нотариус заверит заявление, он сам:
- сообщит налоговой о вашем выходе из общества в течение 2 рабочих дней, чтобы ФНС внесла изменения в ЕГРЮЛ;
- передаст заявление в ООО в течение 1 рабочего дня после подачи информации в налоговую.
Это его обязанности по статье 26 федерального закона № 14. Вам останется только дождаться перехода доли к обществу и получить выплату.
Получите выплату за долю
Ваша доля перейдёт к обществу, как только налоговая внесёт изменения в ЕГРЮЛ. Это займёт до 5 рабочих дней. Выплату за долю можно рассчитать по формуле из статьи 14 федерального закона № 14:
Стоимость доли участника = Стоимость чистых активов ООО x Доля участника (%).
Посмотреть стоимость чистых активов общества вы можете в бухгалтерской отчётности фирмы.
Пример. В ООО «Ромашка» три участника с разным размером долей: Иван (40%), Юрий (35%) и Андрей (25%). Иван решил выйти из общества. На последнюю отчётную дату стоимость чистых активов ООО составляла 5 000 000 рублей.
Тогда стоимость доли Ивана будет: 5 000 000×40% = 2 000 000 рублей. Такую сумму должна выплатить ему компания.
Срок выплаты — в течение 3 месяцев с момента выхода участника из ООО по статье 23 федерального закона № 14, если в уставе не указан другой срок.
Как будет распределяться доля вышедшего участника
Когда участник выходит из ООО, его доля переходит к обществу, а не распределяется между другими участникам автоматически, это указано в статье 23 федерального закона № 14.
По статье 24 федерального закона № 14 в течение одного года ООО может:
- разделить долю между участниками пропорционально их долям;
- предложить долю для покупки участникам ООО;
- продать долю новому участнику, если не запрещает устав.
Если при продаже увеличится доля одного из участников либо покупатель — посторонний человек, нужно провести общее собрание участников. Все участники должны единогласно одобрить сделку, если в уставе не написаны другие правила. Если компания не продала и не распределила долю за год, её нужно аннулировать. Для этого:
- Проведите общее собрание участников, на котором будет принято единогласное решение о погашении доли.
- Сократите уставный капитал ООО на стоимость доли.
- Подайте в налоговую заявление по форме Р13014, чтобы ФНС внесла изменения в ЕГРЮЛ.
Как выйти из ООО, если это запрещено уставом
Если устав запрещает выход из ООО, вы можете продать или подарить свою долю другому участнику либо постороннему человеку.
Продать долю
Если коротко, алгоритм продажи доли в ООО выглядит так:
- предложите долю участникам ООО;
- составьте договор купли-продажи;
- соберите документы и заверьте у нотариуса;
- получите оплату за долю.
Рассказываем, какие документы нужно собрать для сделки по продаже доли, как провести её без нарушений закона и получить оплату от покупателя.
Предложите долю участникам ООО. Сначала вы должны предложить долю другим участникам общества. Если они отказались или не дали ответ в течение 30 дней, можете продать её покупателю со стороны, такое правило указано в статье 21 федерального закона № 14. В уставе может быть указан другой срок, тогда ориентируйтесь на него. Цена должна быть одинакова для всех: если готовы продать долю другу за 50 000 рублей, такую же стоимость укажите для участников.
Предложение участникам купить долю называется офертой. Составьте её в письменном виде, заверьте у нотариуса и направьте на адрес общества заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.
В 14-ФЗ «Об ООО» нет требований к форме оферты. Вот список того, что можно там указать:
- ФИО и паспортные данные продавца доли;
- адрес продавца доли;
- размер доли продавца в уставном капитале;
- название и реквизиты ООО — покупателя доли;
- намерение продать долю в ООО;
- цену и условия продажи;
- порядок принятия оферты;
- дату и подпись.
Составьте договор купли-продажи. В договоре укажите:
- данные продавца и покупателя (ФИО, паспорт, адрес);
- информацию об ООО (ОГРН, ИНН, адрес);
- размер и стоимость продаваемой доли;
- порядок оплаты и передачи прав.
Соберите документы и заверьте у нотариуса. Соберите пакет документов для сделки и отнесите на удостоверение нотариусу, без его участия провести сделку нельзя.
Вот какие документы нужны для продажи доли:
- договор купли-продажи в 3 экземплярах;
- паспорт и ИНН — ваши и покупателя;
- документ, который подтверждает, что вы платили долевой взнос (квитанция, чек или справка из банка);
- документ, который подтверждает право на долю (выписка из ЕГРЮЛ, если вы учредитель ООО, либо договор купли-продажи или дарения);
- письменное согласие участников на сделку или отказ от покупки;
- устав ООО в последней редакции;
- протокол первого собрания учредителей или решение единственного участника, если долю покупает посторонний человек;
- нотариальное согласие супруга(и), если покупали долю в браке.
Нотариус проверит документы, удостоверит сделку и сам отправит данные в налоговую. В течение 5 рабочих дней ФНС внесёт изменения в ЕГРЮЛ и доля перейдёт к покупателю.
Получите оплату за долю. Покупатель может оплатить долю как до внесения изменений в ЕГРЮЛ, так и после. Всё зависит от того, какие сроки и порядок оплаты вы укажете в договоре. Если переживаете за чистоту сделки, используйте нотариальный депозит — способ оплаты, когда покупатель передаёт деньги нотариусу, а тот выплачивает их продавцу уже после регистрации изменений в налоговой.
Подарить долю
Если в уставе общества нет запрета на дарение, можете передать долю третьему лицу или другому участнику ООО. Для этого:
- отправьте уведомление участникам ООО;
- составьте договор дарения;
- соберите документы и заверьте у нотариуса.
Отправьте уведомление участникам ООО. Проверьте устав перед тем, как подарить долю. В нём может быть требование сообщить другим участникам о предстоящей сделке. В таком случае составьте письменное уведомление, в нём укажите:
- данные дарителя (ФИО, паспорт, адрес);
- данные ООО (ОГРН, ИНН, адрес);
- размер передаваемой доли;
- ФИО одаряемого;
- срок ответа участников (30 дней, если в уставе не указан другой срок);
- уточнение, что сделка проводится безвозмездно.
Заверять документ у нотариуса не нужно. Направьте его на адрес общества заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.
Составьте договор дарения. В договоре укажите:
- данные дарителя и одаряемого (ФИО, паспорт, адрес);
- информацию об ООО (ОГРН, ИНН, адрес);
- размер передаваемой доли в процентах и рублях;
- условия передачи.
Соберите документы и заверьте у нотариуса. Соберите пакет документов и отнесите на удостоверение нотариусу. Для дарения вам понадобятся:
- паспорт дарителя и одаряемого;
- устав ООО в последний редакции;
- список участников ООО;
- выписка из ЕГРЮЛ не старше 30 дней;
- договор дарения в 3 экземплярах;
- справка о номинальной стоимости доли;
- согласие супруга(и), если доля была куплена в браке.
После того как нотариус заверит документы, он отправит их в налоговую. В течение 5 рабочих дней ФНС внесёт изменения в ЕГРЮЛ и доля официально перейдёт к одаряемому.
Нужно ли платить налоги
Всё зависит от того, каким способом вы вышли из ООО: написали заявление и получили компенсацию за долю, продали или подарили долю.
Выход с компенсацией или продажа. Деньги, которые вы получаете за долю при продаже её другому человеку или при выходе из ООО с компенсацией — доход физического лица по статье 208 НК. С этих денег нужно заплатить НДФЛ.
Если владели долей меньше 5 лет, заплатите:
- 13% — если сумма до 2,4 миллиона рублей;
- 15% — если сумма больше 2,4 миллиона рублей.
С 1 января 2025 года платить налог не нужно, если вы налоговый резидент РФ, вы владели долей дольше 5 лет и её стоимость до 50 миллионов рублей, такие требования указаны в статье 217 НК. Освобождение от НДФЛ для нерезидентов с 2025 года не применяется.
Пример. Иван владеет долей в ООО. Спустя 7 лет он решил выйти из компании, и общество выплатило ему 400 000 рублей за его долю. По закону Иван должен уплатить НДФЛ 13%. Получается, что налоговой Иван отдаст: 400 000×13% = 52 000 рублей.
Дарение доли. Если дарите долю другому, вам не нужно платить налог. Его платит тот, кому вы отдали долю — 13 или 15% НДФЛ от её стоимости. Исключение: налог не платят близкие родственники (супруги, дети, родители, бабушки, дедушки, братья и сёстры) по статье 217 НК.
Что делать с ООО, если хочет выйти единственный учредитель
Если вы единственный учредитель и хотите выйти из ООО, компанию придётся продать или ликвидировать, других способов нет.
Продажа доли. Продайте 100% доли в уставном капитале другому человеку. Для этого заключите договор купли-продажи и проведите сделку с участием нотариуса. После этого новый участник станет владельцем ООО и сможет продолжить работу компании.
Ликвидация ООО. Если не хотите продавать бизнес, закройте его. Как сделать это грамотно и не нарушить закон, мы рассказали в статье «Как ликвидировать ООО самостоятельно».
Частые вопросы о выходе из ООО
Что выплачивается участнику при выходе из ООО?
При выходе из ООО участник получает компенсацию за свою долю. Выплата за долю считается по формуле:
Стоимость доли = Стоимость чистых активов ООО x Доля участника (%).
Стоимость чистых активов смотрите в бухгалтерской отчётности фирмы. Срок выплаты — 3 месяца с даты выхода участника, если в уставе не указан другой срок.
В каком случае возможен выход участника из общества?
Участник может выйти из ООО, если:
- Есть другие участники. Если учредитель один, он не может выйти из общества, потому что без владельца компания перестанет существовать.
- Устав разрешает выход. Участник может выйти из общества, только если эта возможность прописана в уставе.
- Доля полностью принадлежит участнику. Она не должна быть в залоге у банка или под арестом.
Какие последствия для ООО возникают в результате выхода участника?
Если участник решил выйти из ООО, компания должна заплатить ему деньги за его долю. Возможно, придётся внести изменения в устав, если там указаны конкретные участники и размер их долей.
Что делать с долей после выхода участника?
Доля участника переходит к ООО. Общество может распределить её между оставшимися участниками, продать посторонним людям либо погасить. Если общество погасит долю, уставный капитал нужно уменьшить на стоимость этой доли.
Нужно ли платить налог при выходе из ООО?
Если владели долей меньше 5 лет, заплатите:
- 13% — если сумма до 2,4 миллиона рублей;
- 15% — если сумма больше 2,4 миллиона рублей.
С 1 января 2025 года платить налог не нужно, если вы налоговый резидент РФ, владели долей дольше 5 лет и её стоимость до 50 миллионов рублей, такие требования указаны в статье 217 НК. Освобождение от НДФЛ для нерезидентов с 2025 года не применяется.
Если дарите долю другому человеку, он должен заплатить 13 или 15% НДФЛ от её стоимости. Исключение: налог не платят близкие родственники (супруги, дети, родители, бабушки, дедушки, братья и сёстры) по статье 217 НК.
Дарья Милакова
21 апреля 2025, Справочная.
