Вернемся на пару лет назад. К нам обратился владелец группы компаний, специализирующейся на ремонте автомобилей. Ему нужно было юрлицо, которое смогло бы принять участие в программе поддержки и получить грант. Нюанс заключался в том, что для участия требовалось, чтобы оборот претендента в совокупности со всеми его аффилированными лицами не превышал 10 000 000 рублей. Наш клиент понимал, что по данному параметру он не проходит, т.к. его группа за последние три года показывала оборот в среднем 150 000 000 рублей в год. Единственный способ стать участником – это уйти от аффилированности.
У нашего клиента был партнер, который оказался готов помочь и зарегистрировать компанию на себя. Однако фраза «зарегистрировать компанию на себя» означала, что юридически бизнес попадал в полное распоряжение партнера: он мог легко его продать, подарить, отдать жене в случае развода и т.п. А поскольку деньги на финансирования компании шли от нашего клиента и по бизнес-плану предполагалось, что за пару лет компания выйдет на достойные обороты, что повлечет за собой увеличение рыночной стоимости бизнеса с номинала с 10 000 до нескольких миллионов, то риски отдать компанию под полный контроль пусть и друга, но все-таки постороннего человека были высоки. Именно с просьбой минимизировать эти риски к нам обратился клиент.
Просьбу мы выполнили на ура: подготовили соглашение об опционе, договор залога, корпоративный договор, которыми наложили на партнера огромный спектр ограничений в части распоряжения долей в бизнесе и принятия ключевых решений. За нарушение следовали существенные неустойки.
А теперь возвращаемся в наше время. За 2 года новая компания существенно выросла, ею стали интересоваться другие предприниматели на рынке. И вот осенью прошлого года бизнесмены из Москвы вышли с коммерческим предложением к нашему клиенту. Из плюсов была приличная денежная сумма, в которую они предложили оценить бизнес. А из минусов – сжатые сроки, в которые планировалось провести сделку. Наш клиент прекрасно понимал, прежде чем продавать компанию москвичам, сначала ее нужно «очистить» от всех обременений, которые мы наложили при открытии. Собственно, с этим вопросом и обратился к нам клиент.
Помимо сжатых сроков, проблемой стало физическое отсутствие нашего клиента в России. Это было очень важно, т.к. все сделки совершались в присутствии нотариуса, куда нужно явиться лично и поставить подпись либо прислать представителя по нотариальной доверенности.
Учитывая все вводные, мы избрали следующую стратегию. Первоочередной задачей стало получение доверенности от нашего клиента. Было принято решение заверить ее в российском консульстве той страны, где клиент находился на момент совершения сделки. Далее мы принялись за снятие залога: составили соглашение о расторжении, заверили у нотариуса и передали на регистрацию в налоговую. Удача была на нашей стороне, т.к. налоговики зарегистрировали прекращение залога с первого раза (регистрация залогов – это редкое явление, с которым сталкиваются налоговики, поэтому часто возникают вопросы).
Параллельно с залогом мы расторгали корпоративный договор и также уведомляли налоговый орган о прекращении действия данного документа.
Теперь из обременений оставался только опцион. Конструкция опциона строится таким образом, что собственник долей (в нашем случае им был партнер клиента) обещает покупателю (им был наш клиент) в любой момент по желанию покупателя заключить договор купли-продажи и передать долю. Плюшка такого документа в том, что когда покупатель захочет получить доли, то ему не нужно искать собственника и просить его прийти к нотариусу. Покупатель сам идет и совершает акцепт – переводит доли на себя. В нашем случае к нотариусу за акцептом мы отправили представителя по доверенности. Цель была достигнута – обременения сняты, доля вернулась истинному владельцу, теперь ее свободно можно продавать.
P.S. Параллельно со снятием обременений шла подготовка основной сделки, которая также была успешно завершена.
5 февраля 2024 года, Центральный округ.
